В каждой шутке есть доля смешного
Ольга Галицкая пошутила в своей статье от 1 апреля. Подводя резюме в последнем абзаце, описала ситуацию «с точностью до наоборот». Но похоже никто не заметил.

Вряд ли большое число людей могло оценили юмор ситуации – мало кто за пределами фондового рынка понимает, что мнение процитированных в статье представителей СРО может не совпадать с мнением участников рынка, которых они (СРО, а не их представители) призваны объединять.

Поэтому, хотя бы ради справедливости, стоит описать картину, как она видится со стороны «самоотрегулированных» участников рынка. Не всех, конечно. И, скорей всего, даже не большинства. Но, надеюсь, это мнение поможет понять, почему против законопроекта №8234 так единодушно выступают представители сегодняшних СРО, которых Ольга, очевидно в честь Дня Дураков, назвала представителями рынка.

СРО vs Участники рынка
Начнем с выводов – СРО не представляют мнения своих участников. Некоторые в том смысле, что они этого не мнения не знают. Некоторые в том смысле, что знают, но замотивированы отстаивать иные интересы.

Компании Инвестиционной Группы УНИВЕР входят во все три существующих на рынке СРО, так что это не голословное утверждение, а вывод, сделанный из практических наблюдений.

Почему так произошло? Объяснений может быть много, но мое убеждение, что украинский рынок еще просто не готов к саморегулированию. Собственно, никакого саморегулирования на украинском рынке пока и нет, не смотря на длительную историю существования всевозможных организаций в разное время упоминавших буквы «СРО» в своих уставах.

Сегодня есть закон, который обязывает профучастников быть членом единственной СРО по каждому виду деятельности. Но регулятор рынка еще боится делегировать этим организациям сколько-либо серьезные полномочия. И я, как мне кажется, понимаю почему – качество корпоративного управления в этих организациях не внушает уверенности, что они употребят такие полномочия на благо рынку. Справедливости ради стоит предположить, что и регулятор не сильно заинтересован что-то кому-то делегировать.

Возможно я заблуждаюсь по поводу причин сложившейся ситуации, но факт стоит признать – на сегодня СРО выполняют исключительные лоббистские функции. Но не это плохо. И даже не то, что наши замечательные СРО лоббируют не интересы рынка, а интересы лишь некоторого подмножества не всегда самых прогрессивных его участников. В конце концов, кто получил влияние на СРО, тот его и «танцует». Победителей не судят. Есть даже интересный позитивный эффект – очень часто активные участники рынка вынуждены консолидировать свои позиции, чтобы выступать единым фронтом против своего СРО. Конечно, общий противник сплачивает как ничто другое, но энергию потраченную на борьбу с СРО можно было употребить и в мирных целях.

Если взять новейшую историю, начиная с момента «монополизации» статуса СРО в 2009 году, то я не могу вспомнить были ли случаи, когда мнение СРО совпадало с мнением лидеров рынка. На всех совещаниях в ГКЦБФР, на которых мне довелось участвовать, регулятор имел возможность услышать отдельно мнение участников рынка, а отдельно – мнение объединяющего их СРО. В таких случаях очень интересно наблюдать спор между СРО и его членами в присутствии регулятора.

История вопроса
До 2009 года существовало штук 10 СРО торговцев, что было вызвано обязательностью членства в СРО для получения лицензии. Ничего другого членство в СРО не давало, поэтому это был своего рода небольшой бизнесочек. Некие зачатки саморегулирования были на ПФТС, и поскольку это была тогда единственная работающая биржа в стране, то она могла позволить себе установить членские взносы, которые отсекали «технических» торговцев. Когда вступили в силу нормы закона про «монополизацию» СРО именно масса «технических» торговцев позволила АУФТу набрать требуемые по закону 50%.

С КУА-шками «монополизация» случилась раньше, чем с торговцами. Здесь специфика состоит в том, что фонды делятся на «публичные» и «венчурные». Для управления последними обычно создаются «технические» КУА. В какой-то момент их стало в УАИБе подавляющее большинство и власть перешла в руки тех, кто умеет собирать доверенности.

ПАРД объединяет регистраторов и депозитарии. Первых раньше было существенно больше, чем последних, но, насколько я знаю, за это СРО никто особенно не боролся. Видимо, бюджет был не особо большой. Хотя поползновения со стороны ПФТС все же были.

Обсуждаемый законопроект может лишить все 3 СРО монопольного положения и было бы странно, если б монополисты его вдруг поддержали.

Что говорит международный опыт
Единственно правильной и общепризнанной модели использования института саморегулирования нет.

В некоторых странах вообще нет саморегулирования на рынке ценных бумаг (регулятор как-то сам справляется), где-то есть несколько конкурирующих СРО (участник может выбирать какое ему кажется более эффективным), где-то членство в СРО не является обязательным (но это не мешает СРО устанавливать для своих членов жесткие правила), где-то СРО является обязательным только для профучастников, предоставляющих услуги частным инвесторам (кэптивные инвесткомпании избавлены от необходимости платить членские взносы), где-то сам регулятор создан в форме СРО (нет проблемы «что делегировать»), где-то СРО создано на базе фондовой биржи (биржа все равно отчасти выполняет эту роль), где-то есть разделение по видам деятельности, а где-то его нет.

Функции и активность СРО также отличаются весьма существенно. В каких-то странах СРО берут на себя функции создания и управления компенсационными фондами, защищающих частных инвесторов, а в некоторых полномочия СРО распространяются даже на участников, которые не являются их членами. В каких-то странах правила СРО обязательно должны быть утверждены регулятором, в каких-то СРО даже регулятору не подконтролен. В каких-то странах СРО не проводит проверок своих членов, в каких-то проверяет только документы, а в каких-то представители СРО выезжают с проверками в офис участника.

Все зависит от размера рынка, истории его развития, культурных особенностей и желания государства концентрировать регулирование в своих руках.

Опять про Россию
В России, которую в Украине принято попрекать «тоталитаризмом», саморегулирование сегодня построено на добровольной основе, и является вполне действенным механизмом. Брокеры/дилеры там объединились вокруг конкурирующих НАУФОРа и НФА, депозитарии и регистраторы – вокруг ПАРТАДа, управляющие компании – вокруг НЛУ. Там где есть конкуренция – дела обстоят лучше, там где рынок конкуренцию не востребовал – похуже.

Пример НАУФОР, мне кажется вполне достойным изучения. 15-летняя история его знала периоды когда он был монополистом (членство в НАУФОР было обязательным для торговли в РТС), периоды когда членство в СРО требовалось для получения лицензии и периоды, когда НАУФОР не был признан регулятором рынка и не имел статуса СРО. На сегодня членом этой СРО могут быть не только брокеры/дилеры, но и управляющие компании, а также депозитарии и биржи. Членство – не обязательное. Ежегодный взнос составляет от примерно $3000 до $18000 в зависимости от типа лицензии и размера собственных средств. Членами является более 300 профучастников.

В настоящее время в России обсуждается вопрос обязательности членства в СРО. А как же без этого можно построить международный финансовый центр? После слияния РТС и ММВБ все противопоказания к этому скорей всего отпадут, так как кроме УБ и ПФТС, наверняка «сольют» еще и НАУФОР с НФА. Но из российского опыта хочется подчеркнуть, что отсутствие обязательности членства в СРО не препятствует развитию рынка, а скорей наоборот – позволяет СРО доказать рынку свою полезность, установить серьезные стандарты для своих членов и завоевать авторитет у регулятора.

Стоит ли что-то менять в Украине?
Считаю, что изменения неизбежны, это вопрос времени. Институт саморегулирования вещь в долгосрочной перспективе полезная, и по мере роста объемов фондового рынка и усиления его роли в экономике потребность в помощи со стороны СРО у регулятора рано или поздно появится.

Можно ли использовать механизмы саморегулирования на пользу развития рынка уже сейчас – далеко не факт. Необходимые условия еще не созрели. В первую очередь это качество наших СРО, менеджмент которых по сути контролирует свое назначение и ничего менять не заинтересован. Можно конечно подождать, что проблема «рассосется». Но особой надежды нет. Подавляющему числу откровенно избыточного для рынка количества профучастников абсолютно все равно, кто у власти в СРО. Поэтому «снизу» эта проблема не решится. А чтобы решать «сверху» нужно или резко сокращать число «технических» лицензий, либо менять закон про СРО.

Что можно улучшить?
Проект Закона Украины №8234 «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення діяльності саморегулівних організацій на фондовому ринку», отменяет правило «одна СРО на один вид деятельности». Но этого явно не достаточно. Борьба между претендентами на звание СРО должна идти не за количество голосов, а за качество своей работы. Поэтому предлагается также снять следующие ограничения:

1. требование к СРО иметь в своем составе больше 50% профучастников соответствующего вида деятельности;

2. требование к СРО иметь активы более 600 тысяч гривен;

3. требование к профучастникам быть членом СРО.

Для того, чтобы появились СРО, которым будет можно передать функции регулирования, необходимо снять все ограничения конкуренции между ними и создать среду, в которой СРО будут формироваться участниками рынка «снизу». Только в этом случае СРО будут иметь авторитет, необходимый чтобы контролировать своих членов и задавать для них более жесткие стандарты, чем предусмотрены законодательством.

Источник: FundMarket

Автор: Алексей Сухоруков