Еще год-два назад выход отечественных аграрных компаний на IPO (публичное первичное предложение акций) было исключительным событием. Однако в 2010-2011 годах на биржи начали выходить не только крупные, но и небольшие компании.

Эксперты прогнозируют, что в 2011 году на рынки внешних заимствований выйдут еще около 12 украинских агрокомпаний. Между тем, сама по себе подготовка к IPO может растянуться на несколько лет, и это далеко не самый легкий и дешевый для собственников процесс, сопряженный с массой сложностей и формальностей, сообщает ЛИГАБизнесИнформ.

"Бум" на IPO

На конец 2010 года в Украине было 58 аграрных холдингов со средним размером земельного банка в 69 тыс. га земли. В целом же объем земли, который находился в их пользовании, составлял 4005 га, сообщают в Украинском клубе аграрного бизнеса (УКАБ).

Общая капитализация аграрных компаний Украины, торгующихся на мировых фондовых площадках, в конце февраля 2011 года выросла до $8,6 млрд., что практически в 2,5 раза больше, чем в начале 2010 года.

По мнению эксперта аграрных рынков УКАБ Тараса Гагалюка, положительные финансовые результаты наиболее успешных украинских компаний были достигнуты за счет вертикализации бизнеса, которая предполагает создание широко распознаваемой брэндированной продукции и закрытого цикла производства - "от поля до стола".

Кроме того, на конец февраля на мировых фондовых биржах котировались акции более 10 украинских агрокомпаний (несколько сделок по покупке еще не завершены). В последующие годы, прогнозирует президент УКАБ Алекс Лисситса, еще целый ряд украинских компаний присоединиться к первопроходцам.

Эксперт прогнозирует, что в 2011 году еще около 12 украинских агрокомпаний выйдут на рынки внешних заимствований, а в 2012 году - еще 10 компаний.

По убеждению А.Лисситсы, потенциал выхода на фондовые биржи у украинских компаний высокий. Одна из основных причин, по которой акции украинских агрохолдингов пользуются популярностью среди инвесторов, - это высокая прибыльность на гектар земли. "Если посмотреть на эффективность - соотношение цены и себестоимости - здесь нам нет равных", - отметил президент УКАБ, объясняя это низкими производственными затратами.

Эксперты подсчитали, что средняя цена пашни в Украине составляет $630/га, для прибыльных хозяйств - $1230/га, для 15% наиболее эффективных - $1700/га. При этом средний рентный доход в 2006-2010 годах на 1 га составлял $63, у прибыльных хозяйств - в среднем $123, у 15% наиболее эффективных - $170.

Сложности IPO

В ходе подготовки к IPO компании сталкиваются с огромным массивом работы: финансовая и юридическая экспертиза, подготовка аудированной отчетности, не говоря уже о временных и денежных затратах.

Так, выход на IPO может обойтись несколько миллионов долларов. Сам же процесс выхода на международные рынки капитала может занять от 6 месяцев до нескольких лет, поскольку состоит из целого ряда сложных этапов (см. Приложение).

Тем не менее, в случае удачного IPO эти затраты полностью окупаются, а сам процесс "чистки" компании в рамках подготовки к IPO (что, как правило, включает в себя юридическую реструктуризацию) полностью оправдывает себя и повышает стоимость компании уже в краткосрочной перспективе, утверждает Юрий Астахов, вице-президент, инвестиционно-банковского департамента инвесткомпании "Dragon Capital".

При подготовке и осуществлении IPO украинские эмитенты могут считать "минусом" необходимость раскрытия большого объема информации, в т.ч. о бенефициарных владельцах бизнеса, отмечает директор инвестиционно-банковского департамента инвестиционной группы (ИГ) "Сократ" Владимир Клименко.

Также подлежат раскрытию финансовые результаты и планы дальнейшего развития компании. Компания должна проходить дорогие процедуры аудита, юридической проверки, структурирования в другой стране. Стоимость подготовки и размещения акций достаточно высока, говорит эксперт ИГ "Сократ", к тому же в дальнейшем необходимо раскрывать информацию о смене владельцев, ключевых менеджеров компании, своевременно информировать инвесторов о событиях, имеющих существенное влияние на бизнес.

Если говорить об основных ошибках, которые потенциально могут допустить украинские компании при выходе на международные биржи, то в данном случае следует говорить об ошибках, которые допускают советники компаний по IPO. В первую очередь, это неправильный выбор времени, либо объем размещения, для выхода компании на рынки капитала, говорит Юрий Астахов, вице-президент инвестиционно-банковского департамента инвесткомпани "Dragon Capital".

Главными сдерживающими факторами подготовки IPO являются также реалистичность такого размещения и ценовые параметры, т.е. какой объем средств можно привлечь за какой объем акций, говорит В.Клименко. Реалистичность и ценовые параметры размещения зависят от многих объективных факторов (политика конкретного инвестора, финансовые показатели компании), а также субъективной оценки потенциальными инвесторами таких факторов, как макроэкономическая ситуация и новости, цены на товары компании (например, мировые цены на сельхозпродукцию), отношение инвесторов к той или иной стране, сектору экономики, политике государства и т.д.

Альтернативы IPO

IPO является далеко не единственным реальным и доступным инструментом привлечения средств для компаний. Однако в каждом из инструментов есть свои "но".

В контексте международных рынков капитала украинские агрокомпании, помимо IPO, могут привлекать средства путем размещения еврооблигаций, говорит Ю.Астахов. Также привлекательной альтернативой является привлечение банковского финансирования. "Сегодня банки готовы предоставлять средства качественным украинским заемщикам по процентной ставке ниже 10%", - отмечает вице-президент департамента "Dragon Capital".

Другие реальные инструменты привлечения - частная сделка с фондом прямых инвестиций (ФПИ), размещение облигаций, добавляет В.Клименко. При частной сделке с ФПИ к компании, говорит эксперт ИГ "Сократ", как правило, предъявляются меньшие требования к аудиту, применяются более простые (и дешевые) юридические процедуры (чем при IPO).

Другим плюсом такой сделки является наличие вариантов сложного структурирования: конвертируемые инструменты, многоступенчатые сделки с привязкой к результатам работы, возможность использования варрантов. Однако при этом фонд требует больше прав (участие в совете директоров, право вето на многие решения), а ценовые параметры частной сделки, как правило, хуже, чем на бирже.

Привлечение денег через кредиты и размещение облигаций, подчеркивает В.Клименко, имеет сильный плюс в том, что акционеры не делятся собственностью. Однако риск этих инструментов в том, что, если экономические параметры просчитаны неправильно или произошли неожиданные рыночные изменения, то собственники могут лишиться всего бизнеса или его части.

Дмитрий ГОВДЯ

Приложение

IPO: 20 шагов

По словам Анатолия Юркевича, председателя совета директоров молочной компании "Milkiland N.V.", процесс подготовки к IPO включает в себя следующие основные этапы:

1. Принятие решения о выходе. Принимая решение о проведении IPO, помимо существенных расходов на сам процесс подготовки, собственники должны быть готовы к значительному изменению философии и менеджмента компании.

2. Выбор юрисдикции холдинговой компании. Тремя наиболее популярными юрисдикциями являются: Кипр, Нидерланды, Люксембург. По словам экспертов, зарубежные инвесторы не рискуют связываться с украинской судебной системой в вопросах защиты права собственности.

3. Подбор юридической компании по сопровождению. Основными критериями на данном этапе являются наличие офиса в юрисдикции холдинговой компании, офисов в юрисдикциях нахождения основных активов. При этом, говорит А.Юркевич, стоит учитывать опыт юркомпании по организации таких сделок и ее известность.

4. Осуществление структуризации холдинга. На данном этапе происходит регистрация холдинговой компании, первый выпуск акций, получение всех необходимых разрешений. Потом холдинговая компания покупает все компании, владеющие активами. "Тут начинают возникать вопросы оценки, правильной цены передачи и т.д. Это - один из самых длительных этапов", - отмечает А.Юркевич.

5. Налаживание работы финансовой службы компании по регулярной подготовке консолидированной финансовой отчетности холдинга по международным стандартам. Данный этап связан с необходимостью готовить финансовой службой компании (холдинга) отчетность в строго ограниченные промежутки времени.

6. Выбор аудиторской компании для проведения финансовой отчетности. "Аудиторская компания должна быть способной провести аудит во всех юрисдикциях, где у вас зарегистрированы активы", - отмечает глава совета директоров "Milkiland".

7. Выбор первой даты проведения аудита. После проведения юридического аудита холдинга осуществляется финансовый аудит отчетности компании.

8. Подготовка бизнес-плана холдинга на следующие 5 лет на основании отчетности, подтвержденной финансовым и юридическим аудитом. А.Юркевич утверждает, что инвестиционный банкир не будет оценивать компанию по отчетности, а в первую очередь спросит: для чего нужны деньги и какой результат компания планирует достичь.

9. Выбор инвестиционного банка для поиска инвесторов. Инвестбанкиры, исходя из бизнес-плана, оценивают компанию и говорят, какую цену могут предложить на рынке. При этом стоит учитывать наличие опыта работы инвестбанка в юрисдикциях холдинга, а также наличие у него базы инвесторов, заинтересованных в данном регионе.

10. Принятие решения о методе для поиска инвестора: только частное предложение (private placement, PP), либо дополнительно - публичное предложение (IPO). "Частное размещение - более простое, но в то же время более сложное в переговорах: оно дает меньшую оценку, - пояснил А.Юркевич. - Иногда частные инстуциональные инвесторы выдвигают жесткие и некомфортные условия в переговорах". По словам главы совета директоров, никогда не бывает чистого IPO, бывает смешанное PP и IPO. А вот чистое PP - бывает.

Что касается структуры сделки, то здесь руководству компании необходимо определиться, продавать ли существующие акции или проводить дополнительную эмиссию.

11. Выбор биржи и площадки на ней. Тремя наиболее популярными биржами являются Лондонская, Варшавская и Франкфуртская. "Мы остановились на Варшавской бирже. Франкфуртская в то время очень пессимистично и негативно относилась к Украине, а для Лондонской мы были слишком малы - туда стоит идти с капитализацией от $1 млрд.", - рассказал А.Юркевич об опыте выхода "Milkiland".

12. Выбор компании, отвечающей за отношения со СМИ и инвесторами. В случае с "Milkiland" это была польская компания, которая имела опыт работы с крупными украинскими агрокомпаниями, а также была одна вспомогательная компания, отвечающая за рынок Украина-Россия ("Milkiland" имеет активы в России).

13. Старт проекта. Создание команды проекта продажи акций, составление плана графика проекта.

14. Создание публичного совета директоров холдинга. А.Юркевич указал, что первый вопрос, который возникнет на данном этапе, - кто из иностранных директоров сможет уверить инвестора, что компания действительно движется в правильном направлении и что планы компании действительно могут быть реализованы. При этом такой директор или директора должны понимать ситуацию в стране и в отрасли.

15. Подготовка необходимых документов. Сначала готовится презентация для аналитиков, потом разрабатывается веб-сайт холдинга и его компаний, проспект эмиссии, роуд-шоу презентации и презентации для СМИ. Все документы проверяются юристами, аудиторами, и их заключения передаются инвестбанкирам, для снижения риска исков от инвесторов за подачу недостоверной информации.

16. Получение всех необходимых регистраций и разрешений от государственных органов юрисдикции холдинговой компании и биржи. В случае с "Milkiland" подготовленный проспект эмиссии был отослан на регистрацию в нидерландскую Комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку ("Milkiland" выбрал юрисдикцию - Нидерланды), которой потребовалось минимум 8 недель для того, чтобы его рассмотреть. Комиссия выдала паспорт проспекта эмиссии, разрешение на выпуск акций по странам ЕС. Далее последовало обращение в Комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку Польши, которая аккредитовала данный паспорт. После этого осуществляется размещение акций в национальном дипозитарии Польши, а потом получение согласия от Варшавской биржи о размещении акций.

17. Роуд-шоу. На данную процедуру может уйти порядка двух недель. Инвестиционные банкиры предварительно готовят презентацию аналитика, проводят маркетинговый опрос относительно цены, ожиданий инвесторов и т.д.

18. Закрытие книги заявок. "Это - тот момент, когда все заявки собраны и становится известным, какие инвесторы и по какой цене подали заявки на покупку акций. В данный момент необходимо принять решение, готовы вы продать акции или нет", - говорит глава совета директоров "Milkiland".

19. Проведение расчетов. От момента закрытия книги данный этап занимает порядка двух недель. Компании, которые подали заявки на покупку акций, переводят деньги за акции. После подтверждения со стороны банка о получении денег, акции передаются акционерам.

20. Старт листинга. После этого биржа официально открывает торги акциями компании, которая с данного момента становится публичной.

А дальше начинается "жизнь после IPO". Данный этап длится до тех пор, пока не будет произведен делистинг. На данном этапе поддерживаются отношения с инвесторами, с аналитиками и СМИ, а также организовывается работа публичного совета директоров.